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企業債券注冊發行業務問答
時間:2020-12-31 點擊:

問答(一)

企業債券于2020年3月1日正式施行注冊制。為進一步提升企業債券申報審核工作的服務水平,國家發展改革委指定的受理審核機構結合市場關切的業務問題,共同編制了《企業債券注冊發行業務問答》,現將第一期公布如下,供各市場成員參考。

本業務問答后續將不定期更新,敬請關注。

 

申報要點

1、上市公司是否可以發行企業債券?

答:鼓勵符合條件的上市公司申報發行企業債券。

 2、優質企業債券對于債券募投項目有何具體要求?

答:為落實注冊制改革精神,增強企業債券服務實體經濟能力,提高債券資金使用效率,債券資金可用于房屋、園區建設等工程、基建類項目,以及生產設備購置,生產線升級改造等固定資產投資項目,允許債券資金用于無形資產項目的研發、知識產權類無形資產項目的購置。對于項目尚未完工或已完工尚未決算的,允許債券資金置換前期已用于項目的銀行貸款,降低企業綜合融資成本。

 3、企業債券施行注冊制后,對發行人的高利融資如何認定?

答:不考察發行人高利融資占比指標,發行人需單獨出具有息負債明細表。

 4、企業債券用于項目的募集資金占項目總投資的比例如何規定?

答:債券募集資金占項目總投資比例不超過70%,綠色債券對債券募集資金占項目總投資比例放寬至80%。 

5、企業債券施行注冊制后,注冊通知不再體現債券期限、選擇權、還本方式等發行條款,是否可以由發行人在發行前自主確定?

答:在充分落實償債保障措施的基礎上,發行人可自主選擇適宜的債券期限進行申報。債券注冊后,債券期限原則上不可更改。債券一次注冊,可分期發行,各期債券發行前,發行人可根據市場情況、自身需求和項目資金回流具體情況,靈活確定各期債券的發行規模,科學設置各期債券的選擇權、還本方式等發行條款。

 

申報文件編制要求

1、企業債券注冊申請文件有何要求?

答:企業債券注冊申請文件可參考《企業債券受理工作規則(試行)》附件《企業債券注冊申請文件編制參考》編制。企業債券施行注冊制后,為進一步精簡申報材料,不再需單獨提供《募投項目收益測算報告》《發行人償債能力報告》《項目收入優先用于償還本期債券本息的承諾》《不進行高利融資、私募融資的承諾》《連續發債企業重疊期償債壓力測算報告》《退平臺或現金流全覆蓋證明文件》《近三年無違法違規、無重大訴訟的說明》等申報文件。

 2、企業債券用于固定資產投資項目的,對項目合規性文件有何要求? 

答:債券募集資金用于固定資產投資項目的,需由省級發展改革部門出具專項意見。其中,滿足下列情形之一可不出具專項意見:(1)債券募投項目為國家發展改革委批復;(2)發行人為中央企業;(3)優質企業債券;(4)小微企業增信集合債、債轉股專項債等不用于固定資產投資項目的債券品種;(5)發行人適用“直通車”機制。

發行人應提供項目的可研批復/核準/備案證,并在募集說明書中充分披露已取得的項目合規性文件情況,律師需在法律意見書中對項目合規性發表明確意見,主承銷商需在盡職調查報告中進行核查。 

3、“直通車”機制范圍內城市申報企業債券,可享受何種便利?

答:為進一步加大對促進社會投資健康發展、企業債券發行、債券品種創新與風險防范等工作成效明顯地方的激勵支持力度,“直通車”機制范圍內城市申報企業債券,無需省級發展改革部門出具專項意見,但應在申報過程中同步向省級發展改革部門報備。相關債券實行“即報即審”,審核時間由15個工作日縮短到5個工作日。 

4、申報優質企業債券是否均需省級發展改革部門推薦?

答:對于符合發改財金〔2018〕1806號文附件1《優質企業經營財務指標參考標準》的企業,可直接申報注冊發行企業債券。對于不完全符合上述指標參考標準的區域領先的優質企業,由省級發展改革部門根據區域經濟發展情況,參考上述標準從嚴擇優推薦,并出具書面推薦意見。 

5、發行人申報企業債券是否可使用三年單審審計報告?

答:可以。但若以單審審計報告申報,發行人需在募集說明書中披露報告期內的期初期末數據差異情況,并披露相關風險。如報告期內更換會計師事務所,應披露更換原因及該事項是否對本期債券構成風險等情況。若報告期內發生首次執行企業會計準則、會計政策變更、前期差錯更正、同一控制下企業合并等追溯調整/重述事項的,應詳細披露追溯調整/重述事項的描述及其對財務報告審定數的影響情況。 

6、企業債券發行人是否需要提供資產權證等證明類文件?

答:不要求發行人提供土地出讓金發票、土地房產權證等資產證明類文件,主承銷商應在盡職調查報告中認真核查資產明細情況,主承銷商、會計師應對所出具的專業報告和專業意見負責。對于存疑資產,審核機構將進行重點問詢,必要時可要求發行人提供相關資產原始憑證。 

7、如債券由第三方擔保人進行擔保,是否需要單獨出具擔保人主體信用評級報告?

答:擔保人可以不提供主體信用評級報告,但發行人及評級機構應充分披露擔保人的主體情況、信用等級情況等信息。 

8、企業債券對提交上一年度經審計財務報告有何時點要求?

答:每年3月15日之前(含當日)正式受理,且4月30日完成注冊的債券,不要求提交上一年度經審計的財務報告,但應提供上一年度三季度財務報告(不強制要求審計)。否則,應提交上一年度經審計的財務報告,并在全套申報材料中更新財務數據。 

9、人民銀行的企業信用報告是否需要加蓋公章,什么情況下需出具對應債權人說明?

答:企業信用報告應加蓋發行人或查詢機構公章。企業信用報告中顯示存在未結清的不良貸款或欠息記錄的,對應債權人應出具說明。

問答二:

2020年8月國家發展改革委推出縣城新型城鎮化建設專項債券,市場反響熱烈。為回應市場關注,進一步提升企業債券服務工作水平,我們編制了第二期《企業債券注冊發行業務問答》,內容包括縣城新型城鎮化建設專項債券及受理、審核、發行前備案相關政策,現公布如下,供各市場成員參考。

本業務問答后續將不定期更新,敬請關注。 

縣城新型城鎮化建設專項債券

1、縣城新型城鎮化建設專項債券指引中明確適用范圍為“縣城及縣級市城區內的,兼顧鎮區常住人口10萬以上的非縣級政府駐地特大鎮、2015年以來‘縣改區’‘市改區’形成的地級及以上城市市轄區的項目”,省級、地市級等非縣域范圍的發行人是否可申報該專項債? 

答:該適用范圍限定的是項目,而非發行主體。支持省、市、縣(區)各級發行主體申報發行縣城新型城鎮化建設專項企業債券,募集資金專項用于符合指引支持領域范圍和上述適用范圍的項目。 

2、直轄市下轄縣域內的項目是否屬于縣城新型城鎮化建設專項債券的支持范圍?

答:直轄市下轄縣域內符合指引支持領域范圍的項目可以作為募投項目。 

3、是否支持2015年以前“縣改區”“市改區”形成的地級及以上城市市轄區的項目?

答:不支持,僅支持2015年以來“縣改區”“市改區”形成的地級及以上城市市轄區的項目。 

4、縣城新型城鎮化建設專項債券是否支持募集資金用于償還前期已直接用于募投項目建設的銀行貸款?

答:支持募集資金償還前期已直接用于募投項目建設的銀行貸款,但原則上不得償還已決算項目或已實際竣工進入運營期且長期未決算的項目貸款。 

5、縣城新型城鎮化建設專項債券中用于償還前期募投項目建設銀行貸款的債券募集資金,是否會占用補充營運資金部分的額度?

答:該部分債券募集資金最終投向于募投項目,不占用補充營運資金額度。 

6、如何判斷項目所在區域是否屬于縣城新型城鎮化建設示范地區?

答:2020年5月,國家發展改革委下發了《關于加快開展縣城城鎮化補短板強弱項工作的通知》(發改規劃〔2020〕831號),該通知附件中已明確《縣城新型城鎮化建設示范名單》,可通過國家發展改革委官網進行查詢。 

7、對于已安排中央預算內投資和地方政府專項債券等資金的項目,申報時有何要求?

答:發行人應提供相關支持文件,并詳細披露項目總投資中各類資金的金額和占比、是否用作項目資本金、資金已落實情況,以及清晰測算募投項目收益中可用于保障企業債券償付安全的償債來源。

 

受理、審核、備案相關政策

1、企業債券預約申報及受理問詢有何流程?

答:企業債券預約申報目前采用按周預約的方式,當周預約下周債券受理問詢,為保證債券受理問詢工作的順利開展,請主承銷商于每周四17:00前,登陸企業債券受理審核系統,填報預約信息,完成債券預約申報。預約成功后按系統通知時間開展受理問詢。 

2、企業債券發行前備案多長時間內有效?

答:發行人應在備案通過后3個月內公告發行文件,并確保相關發行文件與發行前備案文件一致。如備案有效期內發行文件涉及更新財務數據,或發生《證券法》第八十一條所規定的重大事件或其他可能影響債券投資者投資決策的重大事項,發行人應及時報告并重新提交備案文件。 

3、發行人在取得注冊通知書后,在啟動發行前是否需要就分期發行事項征得省級發展改革部門同意?

答:發行人取得注冊通知書后,可按照向審核機構報送的募集說明書的約定進行分期發行。前期取得核準文件的,如核準文件未明確可分期發行,發行人需在發行前備案時報告分期發行事項,并抄送省級發展改革部門。 

4、債券發行時設置彈性配售選擇權或當期追加發行選擇權條款的,應如何在募集說明書中補充披露?

答:如發行人設置彈性配售選擇權或當期追加發行選擇權,募集說明書中需新增以下內容:(1)在“聲明及提示”章節的“本期債券基本要素”條款和“發行概要”章節中寫明“發行人經與簿記管理人協商一致,在發行條款充分披露、簿記建檔發行參與人充分識別相關風險的前提下,于企業債發行定價過程中自主選擇設置彈性配售選擇權(或當期追加發行選擇權)”。(2)在“認購與托管”章節中將“投資者辦理認購手續時,不需繳納任何附加費用;在辦理登記和托管手續時,須遵循債券托管機構的有關規定”修改為“參與本期債券發行、登記和托管的各方,均須遵循《企業債券簿記建檔發行業務指引》及中央國債登記結算有限責任公司的有關規定”。(3)在“其他應說明事項”章節中承諾“本期債券最終發行規模及用于項目和補充營運資金占比符合企業債券管理的相關要求”。